如何刺破公司面纱

法人人格否认制度（刺破公司面纱）系法人参与的法律关系中的特殊情形，该制度源于英美法系，根据《公司法》第二十条第三款的规定：“...公司股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任”。我们需要认识到，法人人格否认制度是对法人独立人格制度的打破，是一种异常的制度，在具体应用中应当严格的限制，否则就会对现有的经济秩序产生致命的破坏，打击投资者投资的热情，使社会经济发展迟滞甚至倒退。

一、制度目的

在商事法律体系中，需要重点保护的对象有二，其一是交易秩序，其二就是善意第三人。而法人人格否认制度保护的对象就是后者以及公司的独立人格，防止公司的股东或者实际控制人出现绑架公司人格，控制公司独立意志的情况出现，究其法理，属于法律对股东行为的指引与评价，指引公司股东或实际控制人保持法人在日常活动中的独立地位，并且在出现公司股东或实际控制人以自身意志绑架公司意志，逃避债务、对公司债权人产生严重危害时，向股东施以承担连带责任的惩罚。

二、制度要件

根据《公司法》及关于法人人格否认制度的规定，该结果的产生需要下述四个构成要件：

1. 行为人的身份系公司的股东或者实际控制人；

2. 利用自己股东身份产生的便利，使公司的行为发生畸变；

3. 股东的行为目的是逃避公司债务；

4. 产生的结果是对公司债权人的合法权益产生巨大的损害。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于法人人格否认制度的规定，主要在下述三点中予以认定。

1. 人格混同；

2. 过度支配与控制；

3. 资本显著不足。

三、制度适用时需要把握的要点

要点1：关于行为主体、主观要件、结果要件及因果关系要件，其一是主体，原告应当是遭受损失的公司债权人，被告是实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，且该行为严重损害了公司债权人利益的股东。其中“好股东”不应当受到牵连。

要点2：关于行为人的主观要件，细观《公司法》第20条第三款的规定，行为股东目的是为了逃避债务，其主观上应当是故意为之，且积极追求“逃避债务”结果的发生，所以法律人在具体应用的过程中需要明确的前提是，行为股东主观上具有明显的过错，是故意为之，换言之若股东对于债权人受到的严重损害结果产生，并不是故意，其主观上存在明显的过失时，就不应当再否认法人的人格，严格的依照法人人格独立的原则处理法律关系。

要点:3：关于行为导致的结果，从原告来看，因其债务人“公司”的股东有“滥用”法人的独立地位及其自身有限责任的行为，致使原告有“严重”的损害，需要注意此损害有“严重”的要求，若损害不严重则不需要去否认法人的独立人格。

要点4：关于行为与结果之间的因果关系，此点需要严格的遵循股东的‘滥用’行为与债权人‘严重损害’之间”存在着引起与被引起的关系，如果不是由于股东“滥用”行为而是其他原因例如：市场原因、经营管理不善等原因，那么也不能突破法人人格独立的原则。

要点5：关于人格混同，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于“法人人格否认制度”的规定，有如下六点：

（1）股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司的财产与股东的财产无法区分；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）其他。

需要注意的是，在出现人格混同的情况下，往往会伴随公司业务与股东业务混同；股东员工与公司员工混同，特别是财务人员的混同。故，以人格混同方向作为律师的诉讼策略时，关键的证明对象就是公司与股东员工之间是否存在混同的现象。当事人在参与法人存在的民事法律关系时也应当保存好每一个步骤的财务票据。以免在日后的诉讼中出现举证不能的情况，承担不利的后果。

要点6：关于过度支配与控制，过度支配与控制说，在九民纪要中，主要情形有母子公司之间、以及换汤不换药的“移花接木”，即母子公司之间进行利益输送、母子公司之间交易，收益归一方，损失却由另一方承担、先解散公司然后以原公司的构成，重新设立公司逃避原有公司的债务。

需要注意的是，过度支配存在“度”的把握，法律工作者在实务中若遇到股东“支配”公司的情况，不光要在“支配”上下功夫找寻证据，还要注意上述要点3与要点4所述的“滥用”及“严重的损害”。同时也警示公司以及股东，在日常的经营活动中，支配是不能避免的，但是在股东以自己的意志行为时，需要充分的考虑公司的意志，公司成立的目的就是为了营业、为了业绩。其经济属性永远不会发生变化，故支配、控制有风险，身为股东需谨慎。

要点7：资本显著不足，九民纪要中关于资本显著不足的规定，重在区分“资本显著不足”与“以小博大”的正常经营方式的区分，在公司认缴资本制的大框架下在公司设立过程中，很难确定资本是否显著不足，所以根据纪要的明确，资本显著不足的情况仅存在于公司经营过程中，即在公司经营过程中股东实际投入到公司的资产，与公司经营中可能遇到的风险“明显不匹配”。

需要注意的是，不匹配的程度需要达到“明显”的程度，此处的明显应当以社会一般人的视角去评价，换言之就是当一个普通的正常人感觉交易可能产生的风险十分巨大，并且股东投入到公司的资金完全不能承担此项责任时，就是“明显不匹配”。此项认定较为困难，所以当事人在涉及与公司民事法律行为时，应当审视具体情况（公司经营情况，公司实际控制的资产等），避免被“割韭菜”，徒增诉累。

四、以例说法

川交工贸公司、川交机械公司及瑞路公司三个公司，在人员方面，经理、财务负责人、出纳会计均为卢鑫和工商手续经办人均相同，且三个公司的管理人员存在交叉任职的情形。在业务方面，三个公司的经营范围均涉及工程机械，且川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户；三个公司在对外宣传中区分不明，通过网络查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；三个公司的招聘信息，公司简介与宣传内容相互交叉。在财务方面，三个公司共用结算账户，相互发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司开具的收据中，有的则加盖瑞路公司财务专用章。在与徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以该公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

通过上述案情，基本可以确定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同，公司的独立财产是公司独立承担民事责任的基础，川交公司、川交机械公司以及瑞路公司之间存在有信息互通，财产混同，员工相同等情况，明确有收益公司，但是承担责任的却是另外的公司，所以存在有“滥用公司独立地位，逃避公司债务”的外观，应当适用法人人格否认制度，三公司连带对受损害的债权人承担责任。

现行公司认缴资本制的大环境下，越来越多的人选择成立公司，并且成立不止一家公司，这种情况下就会很容易产生公司与公司之间的横向人格混同，本案也就在一个方面提醒了一些别有用心的人，法人的人格虽然是独立的，但是在社会主义的大家庭中，“割韭菜”的行为必然会招致连带责任的产生。

五、结语

2020年5月1日开始施行的民事证据规则中，对“书证提出命令”进行了细致的规定，原先在涉及到法人人格否认制度运用时原告方难以获取的书证，现在也可以通过向人民法院提出申请解决。

我国法治建设日益完善，经济秩序健康有序发展，而个人在参与市场经济建设过程中，需要有审慎的意识，避免被别有用心的人“割韭菜”陷入法律纠纷，徒增诉累。