优秀案例透视 | 破局逆转！债权纠纷再审改判案例分享

案件争议焦点：

1.案涉《抵账协议》的效力问题；

2.今天公司作为债权出让方，河南公司的履行能力是否属于其利瑕疵担保责任的范围。

律师代理思路：

李冬梅律师接到该案后，鉴于未参加前述庭审，作为再审代理人，难度较大，通过查阅案卷材料后，开始梳理代理思路。

1.确定本案的争议焦点，即前述所列；

2.针对上述争议焦点，补充完善证据。

破局争议焦点：

争议焦点1——（1）《抵账协议》的效力问题，作出详细案件脉络图提交省高级人民法院，以证明虽然《抵账协议》由河南公司（新疆）签章，但通过河南公司开具支票以及接收今天公司的收据来看，河南公司已实际履行《抵账协议》的内容，对此《抵账协议》系河南公司的真实意思表示；（2）虽在国家企业信用信息公示网中未查询到河南公司（新疆）的存续，但河南公司曾于2013年11月8日在喀什日报上对印有“新疆”字样的公章进行公示；（3）为进一步证明“新疆”公章的效力，调取其他法院的生效判决提交省高级人民法院，在该生效判决中，河南公司出庭参加诉讼，对盖有“新疆”字样的公章予以认可，并认可“杨某”系河南公司在新疆项目的负责人。

▲综合上述证据，在再审审理过程中，最终认可《抵账协议》中河南公司（新疆）的签章视为河南公司的真实意思表示，法律后果由河南公司承担，《抵账协议》系各方的真实意思表示，合法有效。

争议焦点2——债权出让人的权利瑕疵担保，是指出让人向受让人保证其所转让的债权是有效存在且没有瑕疵的,任何第三人不会就本债权向受让人主张任何权利。如果权利存在瑕疵,除非受让人受让时明知,出让人应承担损害赔偿责任。我国法律未对债权出让人的瑕疵担保责任作出规定。

▶因此代理人查询大量理论观点，总结后得出结论：出让人的瑕疵担保责任在债权转让为有偿时,受让人有权依关于买卖之规定,要求出让人负瑕疵担保责任。为无偿行为时,受让人原则上不得行使任何权利。换言之,有偿转让按买卖合同相关规定处理,无偿转让按赠与相关规定处理。 债务人无清偿能力不属于出让人权利瑕疵担保范围，对于债务人的清偿能力,我们认为,如果出让人与转让人间无特别约定,债权出让人对于债务人的清偿能力,不负担保责任。因债权转让合同有效成立后,债务人不履行债务的风险即由债权的受让人承担,即使约定由出让人负责,通常也理解为出让人仅就债权转让当时债务人的清偿能力承担担保责任,而至债务履行时,债务人有无清偿能力,除双方明确约定外,出让人并不负责。

具体至本案中，一是《抵账协议》中已明确约定，此债权转让为不可逆转的债权转让，甘肃公司在向河南公司行使权利过程中所出现的一切经济纠纷及产生的一切经济损失，均由甘肃公司承担，今天公司不承担与本次债权转让有关的任何经济及法律责任；二、今天公司转让之债权系其与河南公司业务往来产生，债权真实存在，且该债权上不存在任何抗辩之权利，其转让行为亦未损害或破坏债权价值，故其已履行债权转让之瑕疵担保责任，债务人河南公司的清偿能力不属于权利瑕疵担保范围。