浅析有限责任公司股东要求公司返还出资款的途径

    ^{在现实社会中，往往因为经营理念、利益分成、公司亏损等种种矛盾，导致其中的一个或几个股东想退出公司，并要求退股。公司在经营过程中，股东能不能要求退股，并返还投资款？}

   ^{根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》第三条之规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”据此，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。非因法定事由、非经法定程序不能直接或间接要求公司退还出资款。当投资人向公司投资入股，投资款依法变更为公司资产，投资人也依法变更为公司股东，除《公司法》及其司法解释有特别规定的情形外，无论公司经营状况如何，股东都无权直接要求公司将投资款返还，也不允许股东采取《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法司>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”）第十二条明令禁止的采取“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、其他未经法定程序将出资抽回的行为”等任何一种或几种方式间接抽逃出资。}

    ^典型案例

    ^{2014年张某与李某签订《投资协议书》，各出资25万元共同投资家居有限公司，经营一段时间后公司资不抵债，张某于2018年起诉要求公司返还出资款。}

    ^律师解读

    ^{有限责任公司股东想要退出公司经营，可以通过转让股权的方式涤除股东资格，退出公司。非因法定事由、非经法定程序不能直接或间接要求公司退还出资款。直接或间接退还投资款，意味着减少注册资本，违背不得减少注册资本的资本维持原则，可能损害其他股东、公司和债权人利益。}

    ^{根据《公司法》的相关规定，我国确定了公司资本维持原则和债权人利益保护原则，基于公司的人合性特征，公司资本并非绝对不可变更，而是指如果需要增加或减少资本，必须根据法定事由、依照法定程序进行。}

    ^{因此，股东想退股，离开公司，在实务中有以下几种方式：}

    ^{一、股权转让。根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”之规定，公司股东转让股权章程有规定依规定，未规定的，股东可以将其持有的股权以一定价格对内转让或者经半数以上股东同意，转让给公司股东之外的第三人。}

    ^{二、要求公司回购股权。根据《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”及第一百四十二条第（四）项规定“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”之规定，公司能够收购本公司股份。可见，只有符合上述法定条件，股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。否则，公司回购股东个人股权因违反法律强制性规定而无效。}

    ^{三、按法定程序减资。《公司法》第一百七十七条规定，股东可以通过定向减资的方式退出公司，但该方式必须经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，严格按照公司法规定编制资产负债表及财产清单，并通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。从实质上讲，股东通过定向减资退出股东身份的行为，是公司收购股东出资额（股权）的行为，但履行的是法定减资程序。}

    ^{总之，有限责任公司的股东若想退股，应通过合理合法的途径，保证自身权益的同时，不变相削减公司资本构成。}

 ^作者简介

^{陈水霞 实习律师}

^{实习证号：2021558}

^{联系方式：18189651227}

    ^{中共党员，大学本科学历，曾就职于甘肃政法大学司法鉴定中心，具有丰富的司法鉴定工作经验，现为我所实习律师，协助办理大量案件，实践经验丰富。擅长民商事代理、公司法律事务，合同起草与审查、劳动争议、婚姻家庭、交通事故等领域。}